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皇冠真人贵宾会 - 厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书

2020-01-11 14:18:56 作者:匿名

皇冠真人贵宾会 - 厦门华侨电子股份有限公司详式权益变动报告书

皇冠真人贵宾会,上市公司名称:厦门华侨电子股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:st厦华

股票代码:600870

信息披露义务人名称:深圳市力信达科技有限公司

住所/通讯地址:深圳市宝安区西乡街道固戍恒南路塘中工业区

股份变动性质:股份增加(司法拍卖)

签署日期:二一九年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门华侨电子股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下:

二、信息披露义务人的股权及控制关系

(一)信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权控制关系如下图所示:

(二)信息披露义务人实际控制人

胡育焕,男,1982 年 01 月出生,汉族,福建人。2018 年12月至今任深圳市力信达科技有限公司执行董事、总经理。

三、信息披露义务人实际控制人关联企业情况

信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业截至本报告出具之日,力信达没有控制的核心企业。除力信达外,胡育焕无控制或参股其他企业。

四、信息披露义务人近三年财务状况

力信达成立时间为 2017 年 4月 10日,截至本报告书签署日,信息披露义务人成立不足三年。最近两年的简要财务数据如下:

单位:元

五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日,最近五年内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

截至本报告书签署之日,信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署之日,深圳市力信达科技有限公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

深圳市力信达科技有限公司根据自身的发展战略考虑,基于对st厦华未来发展前景及投资价值的认可,以拓展公司自身的投资业务布局。

二、未来 6 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素,信息披露义务人在未来6个月内无处置上市公司股权的计划,也无可执行的其他增持计划。若增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。深圳市力信达科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后 6个月内,不转让本次权益变动所获得的股份。

三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

2019 年 9月 23 日,法院委托阿里拍卖进行本次股权拍卖事宜。

2019 年 10 月 26 日,本次司法拍卖转让经力信达股东会决策通过。

2019 年 11 月 21 日,力信达缴纳拍卖股权款项。

2019 年 12月 16 日,法院出具裁定。

2019 年 12 月 25 日,裁定书送达力信达。

本次权益变动已履行了必要的批准程序,合法有效。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动后,力信达将持有st厦华7241.6万股股份,占上市公司总股本的13.84%。

二、本次权益变动的具体情况

深圳市力信达科技有限公司通过竞买号j0527于2019年11月03日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“厦华电子(证券代码600870)7241.6万股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格:¥232455360(贰亿叁仟贰佰肆拾伍万伍仟叁佰陆拾元)司法拍到嘉兴融仁持有的厦华电子7241.6万股股份(占总股本的13.84%)。

本次权益变动后,信息披露义务人将持有st厦华13.84%股份对应的全部股份权益。

第四节 资金来源

本次交易股份转让价款总额为人民币 232,455,360元(贰亿叁仟贰佰肆拾伍万伍仟叁佰陆拾元)。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

信息披露义务人承诺:“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。”

第五节 后续计划

一、未来 6 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日,根据深圳市力信达科技有限公司的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素,信息披露义务人在未来 6个月内,无处置上市公司股权的计划,也无可执行的其他增持计划。若增持上市公司股份,深圳市力信达科技有限公司将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。深圳市力信达科技有限公司承诺在本次交易完成后6个月内,不转让本次权益变动所获得的股份。

二、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日,力信达没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后力信达明确提出调整计划或方案,力信达将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日,力信达没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项,力信达将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次权益变动后,信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》及实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行相应调整,力信达将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日,深圳市力信达科技有限公司无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,如有相关决定,深圳力信达科技有限公司将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日,力信达没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,力信达承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

七、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日,力信达没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整,力信达将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,力信达将根据上市公司自身发展战略,支持上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,力信达将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,力信达及其控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺函,承诺内容如下:

“1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立;

(3)保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形;

(3)保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

3、保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度;

(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公司控股股东共用银行账户;

(3)保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职;

(4)保证上市公司依法独立纳税;

(5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

(2)保证本公司除通过行使股东权利以外,不对上市公司的业务活动进行干预;

(3)保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

(4)保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

上述承诺于力信达作为st厦华的股东期间持续有效,如在此期间,出现因本公司违反上述承诺而导致st厦华利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前,信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

本次权益变动后,信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人出具了承诺函,承诺内容如下:

“本次权益变动后,信息披露义务人承诺:

1、截至本承诺函出具日,本公司与上市公司之间不存在同业竞争事宜;

2、本次股份转让完成后,在力信达作为st厦华的股东期间,本公司及本公司控制的其他企业(如有)不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;

3、本公司及本公司控制的其他企业(如有)保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

4、上述承诺于力信达作为st厦华的股东期间持续有效,若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本次权益变动后,信息披露义务人控股股东承诺:

1、截至本承诺函出具日,本人与上市公司之间不存在同业竞争事宜;

2、本次股份转让完成后,在力信达作为st厦华的控股股东期间,本人及本本人控制的其他企业(如有)不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;

3、本人及本人控制的其他企业(如有)保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

4、上述承诺于在力信达作为st厦华的股东期间持续有效,若本人及本控制的其他的企业(如有)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

第七节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经自查,自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经自查,自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(主要负责人)及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。

第八节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人未与上市公司发生任何交易。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形, 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

四、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:深圳市力信达科技有限公司

法定代表人:

胡育焕

2019年12月27日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议;

4、信息披露义务人关于资金来源的声明;

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告;

6、信息披露义务人出具的相关承诺:

1)关于保持上市公司独立性承诺函

2)关于避免同业竞争的承诺函

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明;

8、信息披露义务人的财务资料。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表:

详式权益变动报告书附表

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